東京都で産業廃棄物収集運搬業の新規・更新許可申請を行う際、
「会社が赤字なのですが、追加資料は必要ですか？」
「債務超過だと産廃許可を更新できませんか？」
「『経理的基礎を有することの説明書』が必要と言われました」
「この書類は会社で作ればよいのでしょうか？」
といったご相談を受けることがあります。
東京都の産業廃棄物収集運搬業許可では、事業を的確かつ継続して行うための「経理的基礎」を有していることが求められます。
そのため、会社の財務状況によっては、通常の決算書類などに加えて、
「経理的基礎を有することの説明書」
の提出が必要となります。
これは一般的な「経営診断書」という呼び方ではなく、東京都が申請手引き・様式で実際に使用している正式な書類名です。
ただし、
「赤字だから必ず必要」
「債務超過だから一律に必要」
という単純な判断ではありません。
東京都では、法人税の納税状況、直近決算期の債務超過の有無、返済不要な負債の有無などを確認するチェックフローが設けられています。
本記事では、東京都の産業廃棄物収集運搬業許可で「経理的基礎を有することの説明書」が必要となるケースと、実際にどのような内容を説明する必要があるのかについて、中小企業診断士・行政書士の視点から解説します。
東京都の最新の申請手引き・様式については、東京都環境局「産業廃棄物収集運搬業及び処分業の許可申請・届出等」もあわせてご確認ください。
産廃許可で確認される「経理的基礎」とは？
産業廃棄物収集運搬業の許可では、講習会の修了、車両・運搬容器、欠格要件などとともに、事業を継続して行うための財務的な基盤があるかどうかも確認されます。
これが「経理的基礎」です。
法人の場合には、財政能力に関する資料として、原則として直近3年分の、
・貸借対照表
・損益計算書
・株主資本等変動計算書
・個別注記表
・法人税の納税証明書
などを提出します。
東京都は、こうした資料から会社の財務状況を確認し、一定の条件に該当する場合には追加資料を求めています。
赤字だから「経理的基礎を有することの説明書」が必要とは限らない
ここは非常に重要です。
東京都では、直近決算が赤字であるという理由だけで、「経理的基礎を有することの説明書」が必ず必要になるわけではありません。
東京都環境局のFAQでは、直近の決算期が赤字であっても、
直近の法人税納税額が1円以上で、かつ直近3年間に未納がない場合には追加書類は不要
と案内されています。
つまり、
「赤字＝専門家の診断書が必要」
という理解は正確ではありません。
損益計算書上の赤字と、貸借対照表上の債務超過は別のものです。
産廃許可で財務状況を確認する際には、
「法人税の納税状況」
と、
「会社が債務超過になっているか」
を分けて確認する必要があります。
まず確認されるのは法人税の納税状況
直近の法人税納税額が1円以上で、3年間未納がない場合
この場合には、原則として財政能力に関する追加書類は不要です。
そのため、直近期の損益計算書が赤字だったとしても、この条件を満たしていれば、直ちに「経理的基礎を有することの説明書」の作成が必要になるわけではありません。
直近の法人税納税額が0円、または3年間に未納がある場合
この場合には、次に、
直近決算期で債務超過となっているか
を確認します。
なお、法人税に未納がある場合には、未納分を納付した際の納付領収書の写しや、納税の換価の猶予許可通知書の写しなどが必要となる場合があります。
産廃許可の更新時期が近づいている場合には、決算内容だけでなく、納税状況も早めに確認しておくことが重要です。
法人税が0円でも、債務超過でなければ追加書類は不要
直近の法人税納税額が0円だからといって、それだけで「経理的基礎を有することの説明書」が必要になるわけではありません。
次に確認するのが、直近決算期の貸借対照表です。
債務超過とは、簡単にいえば、
会社の資産より負債の方が多く、純資産がマイナスになっている状態
です。
直近決算期が債務超過でなければ、東京都のチェックフロー上、追加書類は不要となります。
したがって、
「法人税が0円だった」
「決算が赤字だった」
という事実だけで判断せず、貸借対照表まで確認することが重要です。
債務超過の場合は「返済不要な負債」があるか確認する
直近期が債務超過の場合には、さらに、
返済不要な負債があるか
を確認します。
中小企業では、代表者や役員から会社へ資金を貸し付けているケースも少なくありません。
貸借対照表上では「役員借入金」などとして負債に計上されていても、実際には代表者等が会社に返済を求めないケースもあります。
ただし、
役員借入金だから自動的に「返済不要な負債」として扱われるわけではありません。
東京都では、返済不要な負債として扱う場合には、債権者が返済を求めない意思を有していることを確認できる書類が必要です。
具体的には、
・申請日時点で債権者が申請会社へ貸している金額
・そのうち返済不要とする金額
などを記載した債権者名義の書類や、借入金・支払利子の内訳書などが必要となります。
なお、実際に債務免除等を行う場合には、税務上の影響が生じる場合がありますので、税理士等への確認も必要です。
「経理的基礎を有することの説明書」が必要になる主なケース
東京都のチェックフローを整理すると、概ね次のようになります。
ケース1
直近の法人税納税額が1円以上
＋
直近3年間に未納なし
→ 追加書類は不要
ケース2
直近の法人税納税額が0円、または3年間に未納あり
＋
直近期は債務超過ではない
→ 追加書類は不要
ケース3
直近の法人税納税額が0円、または3年間に未納あり
＋
直近期が債務超過
＋
返済不要な負債がない
→ 「経理的基礎を有することの説明書」が必要
ケース4
直近の法人税納税額が0円、または3年間に未納あり
＋
直近期が債務超過
＋
返済不要な負債はあるものの、その金額が債務超過額未満
→ 「経理的基礎を有することの説明書」が必要
ケース5
直近の法人税納税額が0円、または3年間に未納あり
＋
直近期が債務超過
＋
返済不要な負債の総額が債務超過額以上
→ 返済不要な負債に関する書類等を提出
このように、
「債務超過だから必ず説明書」
ではなく、東京都のチェックフローに沿って必要書類を判断することが重要です。
「経理的基礎を有することの説明書」には何を書く？
東京都所定の「経理的基礎を有することの説明書」では、大きく次の内容を説明します。
1．債務超過に陥った理由
まず、
いつ、どのような理由で債務超過となったのか
を記載します。
あわせて、直近決算期における債務超過額も示します。
たとえば、
・原材料価格の上昇
・外注費の増加
・売上減少
・大口取引先の喪失
・人件費増加
・設備投資に伴う費用負担
・一時的な多額の損失
など、会社によって原因は異なります。
重要なのは、
単に「売上が減少したため」と書くだけではなく、決算書の数字と整合する形で説明すること
です。
2．債務超過から脱するための具体的な対策
次に、
今後どのように財務状況を改善するのか
を具体的に整理します。
たとえば、
・元請案件の受注拡大
・新規取引先の開拓
・見積単価の見直し
・高採算案件へのシフト
・自社施工比率の向上
・外注費の削減
・固定費の見直し
・設備導入による生産性向上
などです。
ただし、
「営業を強化する」
「経費削減に取り組む」
というだけでは、改善計画として十分とはいえません。
できるだけ、
どの施策によって、どの程度売上や利益が改善するのか
まで具体化する必要があります。
3．改善策によってどれだけ利益が生じるのか
東京都の様式では、具体的な改善対策だけでなく、
その対策によって生じる利益
や、
全ての対策を実施した場合の当期利益
まで説明することが求められています。
そのため、
「来期は黒字化する予定です」
という説明だけではなく、
・売上高
・売上原価
・人件費
・外注費
・その他の販売管理費
・営業利益
・当期利益
などを具体的に検討することが重要です。
4．いつ債務超過を解消できるのか
さらに、
何年度に債務超過を解消できるのか
も記載します。
たとえば、
「2027年3月期に当期利益300万円を確保し、2027年3月末時点で純資産をプラスへ転換する」
というように、改善策と数値計画をつなげて説明します。
このため、「経理的基礎を有することの説明書」は単なる文章作成ではなく、
決算書を分析したうえで、今後の収支計画まで検討する書類
と考えた方がよいでしょう。
記載内容が不十分だと収支計画書等を求められる場合もある
東京都の手引きでは、「経理的基礎を有することの説明書」の記載内容が不十分と判断された場合、
内容の加筆や、収支計画書などの追加資料の提出を求めることがある
とされています。
たとえば、
「新規顧客を増やして売上を拡大する」
と記載していても、
・どのような顧客を開拓するのか
・どの程度の受注を見込んでいるのか
・単価はいくらか
・売上増加に伴う原価はいくらか
・最終的に利益はいくら残るのか
が分からなければ、改善見通しとして十分な説明にはなりません。
当事務所でも、会社の状況に応じて、説明書だけではなく収支計画等をあわせて整理しています。
誰が作成できる書類？
東京都の「経理的基礎を有することの説明書」は、申請会社の代表者が自由に作成して提出する書類ではありません。
東京都の手引き・様式では、
中小企業診断士、公認会計士または税理士
により作成された説明書を提出することとされています。
また、作成者がその資格を有していることを確認できる資格証明書類も必要です。
そのため、
「会社で説明文を作って代表者が署名する」
というだけでは対応できません。
専門家が財務状況や改善策を確認したうえで、説明書を作成する必要があります。
必要なのに提出しない場合は「不許可」となる
ここは特に注意が必要です。
東京都の申請手引きでは、
「経理的基礎を有することの説明書」の提出を要する者が、この説明書を提出しない場合には、環境省の通知に基づき「不許可」処分となる
ことが明記されています。
つまり、
「追加書類だから、とりあえず出さずに申請してみる」
という性質の書類ではありません。
まず自社が提出対象に該当するかを確認し、必要であれば申請前に準備しておく必要があります。
赤字と債務超過は別のもの
産廃許可の財務相談で特に多いのが、
「赤字」と「債務超過」の混同
です。
赤字とは、一定期間の経営成績を示す損益計算書において、費用が収益を上回って損失となっている状態です。
一方、債務超過とは、貸借対照表上で資産より負債が大きくなり、純資産がマイナスとなっている状態です。
たとえば、今期が100万円の赤字でも、それまでに十分な利益を蓄積していれば、債務超過ではないことがあります。
逆に、今期が黒字でも、過去の赤字が累積していれば債務超過が続いているケースがあります。
したがって、
「今期が赤字か黒字か」
だけでは判断できません。
産廃許可で債務超過が問題となる理由については、「産業廃棄物収集運搬業許可で債務超過だとどうなる？経営診断書が必要になるケースを解説」でも詳しく解説しています。
東京都以外では書類名や判断基準が異なる
産業廃棄物処理業の財務関係書類は、自治体によって名称や様式、提出基準が異なります。
東京都では、
「経理的基礎を有することの説明書」
という名称ですが、他の自治体では異なる名称・様式の資料が求められる場合があります。
たとえば埼玉県では、
「財務診断書」
という名称の様式が用いられています。
そのため、複数都道府県で産業廃棄物収集運搬業の許可を取得している会社では、
東京都の書類をそのまま他県へ提出すればよいとは限りません。
自治体による書類名称の違いについては、「産廃許可で債務超過の場合に必要な『経理的基礎を有することの説明書』『財務診断書』とは」でも解説しています。
中小企業診断士・行政書士に依頼するメリット
「経理的基礎を有することの説明書」は、中小企業診断士、公認会計士または税理士が作成できる書類です。
一方、産業廃棄物収集運搬業の許可申請・更新申請そのものについては、行政手続として別の専門性があります。
当事務所では、
中小企業診断士
として、
・直近3期の決算分析
・債務超過額の確認
・債務超過に至った原因の整理
・改善策の検討
・売上・利益計画の作成
・債務超過解消時期の検討
・「経理的基礎を有することの説明書」の作成
を行うとともに、
行政書士
として、産業廃棄物収集運搬業の許可申請・更新手続にも対応しています。
そのため、
「説明書だけ作成してほしい」
というご依頼にも、
「許可更新と説明書作成をまとめて依頼したい」
というご依頼にも対応できます。
財務問題を抱える許認可更新については、「債務超過時の評価書・経営診断書｜ビザ・許認可更新支援」もご覧ください。
他の行政書士の先生からの部分依頼にも対応しています
産業廃棄物許可申請を取り扱っている行政書士の先生から、
「申請会社が債務超過だったので、診断士が作成する部分だけ依頼したい」
というご相談にも対応しています。
この場合、原則として申請者様との直接連絡は必要最小限とし、先生方の業務領域や顧客関係を尊重して対応します。
東京都の「経理的基礎を有することの説明書」のほか、申請先自治体の様式・要件を確認したうえで、財務診断書等の作成にも対応しています。
当事務所で対応できること
当事務所では、東京都の産業廃棄物許可について、
・「経理的基礎を有することの説明書」の作成
・直近3期の決算内容の分析
・債務超過額の確認
・債務超過に至った原因の整理
・改善策の検討
・売上・利益計画の作成
・必要に応じた収支計画書の作成
・債務超過解消時期の検討
・産業廃棄物収集運搬業の新規・更新許可申請
などに対応しています。
説明書のみのご依頼も可能です。
ご依頼の流れ
1．お問い合わせ
申請先の自治体、許可の種類、新規・更新の別、許可期限などをお知らせください。
すでに行政書士へ申請手続きを依頼している場合には、その旨もお知らせください。
2．必要資料の確認
原則として、
・直近3期分の決算書
・法人税確定申告書
・法人税の納税証明書
・最新の試算表
・許可証の写し
などを確認します。
財務状況によっては追加資料をお願いする場合があります。
3．財務状況の確認
法人税の納税状況、債務超過額、借入金の状況、直近の収益状況などを確認します。
4．改善内容のヒアリング
債務超過となった原因、現在取り組んでいる改善策、今後の受注・売上見込みなどをヒアリングします。
5．改善計画・数値計画の整理
必要に応じて、売上計画、利益計画、債務超過解消までの見通しを整理します。
6．「経理的基礎を有することの説明書」の作成
東京都所定の様式に基づき、中小企業診断士として説明書を作成します。
必要に応じて、収支計画等の補足資料も作成します。
7．納品・許可申請
説明書のみのご依頼の場合には、完成した書類を納品します。
許可申請までご依頼いただいている場合には、行政書士として申請手続まで対応します。
料金の目安
東京都の「経理的基礎を有することの説明書」の作成は、
100,000円（税別）
を目安としています。
財務状況や追加資料の作成範囲、申請先自治体等によって料金が異なる場合がありますので、資料確認後にお見積りします。
複数自治体への申請で、それぞれ異なる財務診断書・説明書等が必要となる場合についても対応可能です。
まとめ｜まずは「説明書が必要な会社なのか」を確認する
東京都の産業廃棄物収集運搬業許可では、申請者に事業を的確かつ継続して行うための「経理的基礎」が求められます。
ただし、
赤字だから必ず「経理的基礎を有することの説明書」が必要
というわけではありません。
東京都では、
法人税の納税状況
↓
債務超過の有無
↓
返済不要な負債の有無
↓
返済不要な負債と債務超過額の比較
という順序で確認します。
その結果、一定のケースでは、中小企業診断士、公認会計士または税理士が作成する、
「経理的基礎を有することの説明書」
が必要となります。
そして、この書類では、
・なぜ債務超過となったのか
・現在の債務超過額はいくらか
・どのような改善策を実施するのか
・その改善策でどれだけ利益が生じるのか
・いつ債務超過を解消できるのか
を、具体的かつ決算書と整合する形で説明する必要があります。
記載内容が不十分な場合には、収支計画書等の追加資料を求められる場合もあります。
更新期限が近づいてから慌てるのではなく、直近決算が確定した段階で、自社が追加書類の提出対象となるかを確認しておくことをおすすめします。
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